Bu politika belgesiyle Sabancı Holding, kurumsal sosyal sorumluluk ilkelerimizi ve konunun Topluluğumuz için önemini ve önceliğini vurgular.
Sabancı Topluluğu sahip olduğu tevazu, insana saygı ve halka yakınlık temel değerlerinin bir parçası olarak tüm faaliyetlerinde sosyal sorumluluk bilincini, yönetim anlayışının temel ve değişmez unsurlarından biri olarak kabul eder. Bu çerçevede Sabancı Topluluğu’nu oluşturan tüm kurumlarımızdan faaliyetlerinin ekonomik, sosyal ve çevresel etkilerini sorumluluk anlayışı içinde yönetmelerini ve toplumu geliştirmeyi öncelikli olarak gündemlerinde tutmalarını bekleriz. Sosyal sorumluluk anlayışımızın kapsamını iş faaliyetlerimiz ve onların etkileriyle sınırlı görmeyiz. Sosyal sorumluluk anlayışımızı ve bu konudaki önceliklerimizi toplum ve çevre için en iyi olanı dikkate alarak belirleriz.
Demokrasinin, insan haklarının ve çevrenin korunmasına yönelik faaliyetlerde öncü rol almaya özen gösteririz. Sabancı Topluluğu olarak Kurumsal Sosyal Sorumluluk İlkeleri çerçevesinde hazırlayıp uyguladığımız SA-Etik, iş yapış şeklimizde bize rehber olur. Sosyal sorumluluk uygulamalarımızda esas aldığımız temel ilkelerimiz şunlardır:
Kurum içinde çalışanlar arasında dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri nedenler ile ayrımcılık yapılmasını kabul etmeyiz.
İş birliğini destekleyici, pozitif ve uyumlu bir çalışma ortamı yaratıp çatışma ortamlarını önleyerek farklı inanç, düşünce ve görüşe sahip kişilerin uyumlu bir biçimde çalışmalarını sağlarız.
Çalışanlarımızın kaliteli ve başarılı bir yaşam sürmelerinde en önemli faktör olan “sağlıklarının korunmasına” katkıda bulunmak amacıyla sağlıklı yaşam programları uygularız.
Bu politika belgesinde yer alan tüm ilkeler gerekli düzenlemeler ile uygulamaya aktarılır ve uygulamaların düzeyi ilgili birimlerce denetlenir. Şirketlerin sosyal sorumluluk uygulamalarında gösterecekleri başarıyı, şirket performanslarının değerlenmesinde önemli bir kriter olarak dikkate alırız. Sabancı Topluluğu olarak gerçekleştirdiğimiz kurumsal sosyal sorumluluk aktivitelerini yıllık faaliyet raporu ve web sitemiz aracılığıyla kamuoyu ile paylaşırız.
Topluluğumuz genelinde kurumsal sosyal sorumluluk uygulamalarından H.Ö. Sabancı Holding CEO’su dahil olmak üzere tüm yöneticilerimiz ve çalışanlarımız sorumludur.
Bu politika belgesi, Sabancı Topluluğu’nun daha iyi bir dünya ve gelecek için üzerine düşen her türlü sorumluluğu yerine getireceğinin açık bir taahhüdünü, tüm çalışanlarımızla, hissedarlarımızla ve diğer tüm paydaşlarımızla paylaşmak üzere hazırlanmıştır.
Sabancı Topluluğu’nun kurumsal itibarının korunması ve geliştirilmesi açısından, iç ve dış iletişimini tutarlı, sürekli ve şeffaf olarak sürdürmesi büyük önem taşımaktadır. Sabancı Topluluğu’nda iletişim, Topluluğun iş hedefleri ve sosyal sorumluluklarına uygun bir şekilde yönetilmektedir.
Sabancı Holding üst yönetimi yılda en az bir kez kamuoyunu bilgilendirme toplantısı yapar.
Sabancı Holding, 3, 6, 9 ve 12 aylık mali sonuçlarını SPK, Borsa İstanbul ve kamuoyu ile paylaşır.
Borsa İstanbul’a yapılan özel durum açıklamaları ile basın duyuruları eşzamanlı olarak kurumsal web sitesinde yer alır.
Sabancı Holding’in faaliyetleri, web sitesi aracılığıyla Türkçe ve İngilizce olarak kamuoyu ile paylaşılır. Ayrıca sosyal medya kanalları aracılığı ile de güncel bilgiler kamuoyu ile paylaşılır.
Sabancı Holding iştirakleri, planlanan iletişim faaliyetleri hayata geçirilmeden önce, Sabancı Holding Kurumsal Marka Yönetimi ve İletişim Bölüm Başkanlığı’nı bilgilendirir. Bu bilgilendirme aylık ve yıllık bazda yapılır.
Sabancı Holding ve iştirakleri, iletişim çalışmaları kapsamında Sabancı Topluluğu Kurumsal Marka ve İletişim Rehberi ile ortaya koyulmuş olan prensipleri temel alır.
Sabancı markasının kullanım prensipleri Sabancı Kurumsal Kimlik Rehberi ile belirlenmiştir. Sabancı markasının kullanımına yönelik her konuda Sabancı Holding ve iştirakleri bu prensipleri temel alırlar.
Bilgilendirme faaliyetlerinin sıklığı, kurumsal ve faaliyet alanlarındaki gelişmeler doğrultusunda farklılık gösterebilir.
Kurumsal Çevre Politikamız
Çevre standartlarımızı yasal zorunlulukların ötesinde oluşturur ve uygularız.
Topluluk İçi Çevre Politikası Gereklilikleri
Topluluk içi kaynak kullanımını yönetiriz.
Uygulamalarımızda sistematik bir yaklaşım benimser, işletmelerimiz arasında sinerji yaratırız.
Çevresel performansımızı sürekli iyileştirmeye çalışır ve gözden geçiririz.
Sabancı Topluluğu, kurumsal yönetimin Şeffaflık, Adillik, Sorumluluk ve Hesap Verebilirliğe dayalı 4 ana prensibine uymayı kendisine ilke edinmiş ve iyi kurumsal yönetim uygulamalarının, günümüz ekonomilerinde sürdürülebilir temelli bir büyüme için bir zorunluluk olduğunu idrak etmiştir.
Sabancı Topluluğu’nun ana ortaklığı olarak faaliyetlerini sürdüren ve payları Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da işlem gören Sabancı Holding, yönetim yaklaşımını bu prensipleri merkezine alarak şekillendirmekte ve dünyadaki iyi uygulamaları rehber edinerek her yıl kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmektedir.
Sabancı Holding, ülkemizde kurumsal yönetim uygulamalarının düzenlenmesinden ve denetlenmesinden sorumlu düzenleyici kuruluş olan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ne (Tebliğ) ekli Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan ve payları borsada işlem gören halka açık şirketler bakımından uygulanması zorunlu tutulan 24 adet ilkenin tamamına istisnasız uyum sağlamış vaziyettedir.
Diğer taraftan, bu yıl Sabancı Holding, Tebliğ gereği uyulması zorunlu olmayan 73 adet ilkenin 63’üne tam uyum ve 4’üne ise kısmi uyum sağlamaya devam ederken, bu ilkelerin 2’sine uyum sağlayamamıştır. Geriye kalan 4 ilkenin kapsamına giren işlemler 2023 yılında gerçekleşmemiş olduğundan, bu 4 ilkenin ilgisiz olduğu tespit edilmiş ve uyum durumu değerlendirilememiştir.
Böylelikle, Sabancı Holding’in 2023 yılında tabi olunan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum durumu %93,5 tam uyum ve %4,3 kısmi uyum olarak; uyum sağlanamayan ilkelerin oranı ise %2,2 olarak gerçekleşmiştir. Bununla beraber, Sabancı Holding, başta pay sahipleri olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yararını gözeterek, geriye kalan ilkelere uyum durumunu iyileştirmek için çalışmalarını sürdürme kararlılığındadır.
3.1.2. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, ilgili mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Ayrıca Şirket çalışanlarına yönelik tazminat politikasını oluşturur ve bunu kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklar.
Sabancı Holding, her zaman tüm paydaşlarının haklarını takip etmeyi ve birlikte değer yaratmaya dayalı iş modelini yaşatmayı öncelik edinmiştir. Ancak, Şirket çalışanlarına yönelik yazılı bir tazminat politikası bulunmamakla beraber, bu konuda herhangi bir hukuki takibat ile karşılaşılmamıştır.
4.4.7. Yönetim Kurulu Üyesi Şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim Kurulu Üyesi’nin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu Üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve Üye’nin Şirket’teki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, Üye’nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanır veya sınırlandırılır. Yönetim Kurulu Üyesi’nin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, Grup içi ve Grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü Genel Kurul toplantısında seçime ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket işleri için yeterli zamanı ayırmalarına ve Şirket dışındaki işlerinde çıkar çatışmasına yol açacak işlemlerden kaçınmalarına özen gösterilmektedir. Ancak, Üye’nin Sabancı Topluluğu dışındaki görevleri herhangi bir yazılı kurala bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri yıllık faaliyet raporunda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
4.5.5. Bir Yönetim Kurulu Üyesi’nin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Komite üyeliklerinin, bağımsız üyelerin deneyim ve uzmanlık alanları gözetilerek belirlenmesine özen gösterilmekle birlikte, sınırlı sayıdaki bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan yükümlülükler nedeniyle, üyeler birden fazla komitede görevlendirilebilmektedir.
4.6.5. Yönetim Kurulu Üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Yönetim Kurulu Üyelerine verilen ücretler Genel Kurul tarafından belirlendiğinden kişi bazında açıklama yapılmaktadır. Üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler ise finansal tablo dipnotlarımızda toplu bir biçimde kamuya açıklanmaktadır. Yöneticilere yapılan ödemeler performans kriterleri dikkate alınarak ücret politikalarıyla uyumlu olarak yapılmıştır. Bu bilgiler, kişisel bilgi niteliğinde olması nedeniyle, kişi bazında açıklanamamaktadır.
1.3.11. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabilir ve bu hususta esas sözleşmeye hüküm konulabilir.
Etkin zaman yönetimi amacıyla Genel Kurul toplantısı kamuya açık şekilde yapılmamıştır.
1.5.2. Azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınabilir. Azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir.
Azlık hakları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde belirlenmekte olup, Esas Sözleşme’de azlık haklarının genişletilmesine ilişkin özel bir düzenleme bulunmamaktadır.
1.3.7. İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına Ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere Yönetim Kurulu’nu bilgilendirir.
1.6.3. Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir.
4.4.3. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildiren Üye’nin görüşleri diğer Üyelerin bilgisine sunulur.
4.6.4. Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi’ne veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar, herkes için uyguladığı şartlarda söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir.
2023 yılında Sabancı Holding’in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum durumu aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:
Söz konusu zorunlu olmayan ilkelere gerek uygulamada yaşanan zorluklar, gerek bu ilkelerin uygulanmasına ilişkin uluslararası platformlarda ve ülkemizde devam eden tartışmalar ve gerekse bu ilkelere uyumun Sabancı Holding ve paydaşlarının çıkar ve menfaatleri ile örtüşmeyebileceği nedeniyle 2023 yılında tam uyum sağlanamamıştır. Sabancı Holding’in kurumsal yönetime verdiği değer ve önem sayesinde konuyla ilgili gelişmeler yakından takip edilmekte ve söz konusu ilkelere tam uyum sağlanmasına yönelik çalışmalar tüm hızıyla sürdürülmektedir.,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan ve Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan 2023 yılına ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (KYUR) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) ilgili bağlantılarda kamuoyunun erişimine açık tutulmaktadır.
Sabancı Holding, mevzuat gereği yatırımcılara ve analistlerin karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, yatırım kararlarını etkileyecek önemdeki tüm bilgi ve gelişmelerin şeffaf, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir, yeterli ve düzenli bir şekilde ve tüm piyasa katılımcılarına eş anlı olarak iletilmesi için gerekli bilgilendirmelerin yapılmasına gereken özeni göstermektedir.
Bu amaçla, Sabancı Holding hem Kamuyu Aydınlatma Platformu’nu (KAP) hem de Yatırımcı İlişkileri web sayfasını (https://yatirimciiliskileri.sabanci.com/tr/) düzenli olarak güncellemektedir. Yatırımcılar ve analistler ile iletişimin sürekli ve en iyi şekilde sağlanmasını teminen yatırımcı toplantılarına ve konferanslara katılım sergilenmiştir. 2023 yılı boyunca 39 adet roadshow ve konferansa katılım sağlanmış ve 801 adet kurumsal yatırımcı/analist ile görüşülmüştür.
2023 yılında, Sabancı Holding’in yatırım danışmanlığı, denetim ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışmasına sebebiyet verecek herhangi bir husus ile karşılaşılmamıştır.
2023 yılındaki Yatırımcı İlişkileri faaliyetlerine ilişkin daha ayrıntılı içerik Faaliyet Raporu’nun Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer almaktadır.
2023 yılında, Sabancı Holding’in faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek bir mevzuat değişikliği yaşanmamıştır. Ancak, 2023 yılında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ile vergi mevzuatında yapılan değişikliklerin Şirket’e ve Sabancı Topluluğu’na olan potansiyel etkileri detaylı olarak analiz edilmiştir. Sabancı Holding başta olmak üzere Sabancı Topluluğu’nu ilgilendiren mevzuat gelişmeleri her yıl olduğu gibi 2023 yılında da yakından takip edilerek, gerekli aksiyonlar zamanında alınmıştır.
Bununla birlikte, söz konusu mevzuat değişikliklerinin Sabancı Topluluğu’nun menfaatlerine ve ülke ekonomisi ile piyasalarımızın gelişimine olan faydalarının artırılması amacıyla başta Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği nezdindeki çalışmalara katılım sağlanmış ve ilgili kurum ve kuruluşlar ile yakın iş birlikleri gerçekleştirilmiştir. Yükselen Türkiye’nin Sabancı’sı vizyonu doğrultusunda ülkemizin çıkarları ile Sabancı Topluluğu’nun menfaatleri bir tutularak mali mevzuattaki değişikliklere önemli katkılar sağlanmıştır.
Son olarak, 2023 yılında Sabancı Holding’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. Ayrıca, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Sabancı Holding tüzel kişiliği, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Yönetimi hakkında herhangi idari veya adli bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır.
Şirket’in Yönetim Kurulu yapısı, görevi, yönetim hakkı ve temsil yetkileri gibi usul ve esaslar için Şirket Esas Sözleşmesi’nde yer alan hususlar gözetilmektedir.
Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilen en az 7 en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilebilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinde aranacak asgari niteliklere Esas Sözleşme’de yer verilmemiştir. Ancak, Şirket’in Yönetim Kurulu Üyelerinin sahip olması gereken özellikleri Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinden üçü, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilmiş Bağımsız Üye niteliğini haiz kişiler arasında seçilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlık beyanları atama öncesinde alınmıştır ve bu beyanlar geçerliliğini korumaktadır. İlgili faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran herhangi bir durum bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi bir yıldır ve süresi biten Üye’nin yeniden seçilmesi caizdir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek ilk toplantısında Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür, bunu yaparken de Şirket’in uzun vadeli çıkarlarını göz önünde bulundurur.
Yönetim Kurulu Üyeleri, toplantıları yönetmesi için her yıl aralarından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet edecek bir Başkan Vekili seçerler. Yönetim Kurulu Başkanı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve CEO ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Tespit edilen gündem ve gündemde yer alan konuların içerikleri Yönetim Kurulu Üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği tarafından bir hafta önceden dosya halinde yazılı olarak iletilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim Kurulu Başkanı, icracı olmayan üyelerin toplantıya etkin katılımını sağlamak için en iyi gayreti göstermekle yükümlüdür.
Toplantı günleri ve gündem Başkan veya Başkan Vekili tarafından düzenlenir.
Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, Başkan veya Vekillerin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin isteği üzerine, Başkan veya Vekili, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazsa Üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar.
Yönetim Kurulu’nun yılda en az dört (4) kez toplanması zorunludur.
Üyelerden birisi fiziki toplanma talebinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birisinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı öneriye, diğerlerinin yazılı olurları alınmak suretiyle de alabilir.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Şirket Yönetim Kurulu, 01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasında 6 kez fiziki toplantı gerçekleştirmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin bu toplantılara katılım oranı %94 olarak hesaplanmıştır.
Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin 1 oy hakkı bulunup, konular karara bağlanırken oy birliği aranmış ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmuştur. Yönetim Kurulu toplantılarına mazereti olmayan üyelerin fiili katılımı sağlanmıştır. 2023 yılında yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş beyan edilmemiş ve toplantı tutanaklarına bir şerh düşülmemiştir. Ayrıca, alınan kararlara ilişkin olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin ilave soruları ve bilgi talepleri olmadığı için zapta geçirilmemiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, 2023 yılı içinde Şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır
Yönetim Kurulu içinde farklı yetkinlikler, bilgi birikimi ve deneyimlere sahip üyeler olmasının, Yönetim Kurulu işleyişini güçlendirdiğine ve karar alma süreçlerine olumlu etki ettiğine inanılıyor. Araştırmalar, çeşitlilik sahibi bir yönetim kurulu olan şirketlerin, diğerlerine kıyasla %36 daha fazla kârlılığa sahip olduğunu gösteriyor. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilme sürecinde, çeşitlilik ve kapsayıcılık adına yalnızca cinsiyet eşitliği ile sınırlı kalınmıyor. Ayrıca sektörel bilgi, yönetim tecrübesi, ÇSY alanlarındaki bilgi birikimi, kriz yönetimi deneyimi, küresel ve uzun vadeli düşünme gibi birçok faktörü değerlendirmeye alarak adayların yetkinlikleri değerlendirilir. Adaylar arasında cinsiyet, yaş, etnik köken, din, dil, ırk gibi herhangi bir konuda ayrım yapılmasına müsamaha gösterilmez.
Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre, Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek üzere, yeterli sayıda sair komite (“Komite”) oluşturur.
Tebliğ’in 4.5.1 no.’lu maddesinde yer alan “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi” yükümlülükleri, “Kurumsal Yönetim Komitesi” tarafından üstlenilmiş ve bu komite “Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi” olarak yeniden adlandırılmıştır. Yine Tebliğ’in 4.5.5 no.’lu maddesinde “bir Yönetim Kurulu Üyesi’nin birden fazla komitede yer almaması” tavsiyesine uyulmasına özen gösterilmesine rağmen, komite üyeliğinin gerektirdiği iş uzmanlığı nedeniyle, bir Yönetim Kurulu Üyesi, birden fazla komitede üye olabilmektedir.
Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi
Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi, Şirket’in etik değerlerine dayalı, içeriye ve dışarıya karşı sorumlu, riziko bilinçli, kararlarında saydam ve sorumlu, paydaşlarının menfaatini gözeten, sürdürülebilir başarı hedefli bir yönetim sürecinin devamlılığını sürdürmeyi amaçlar.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin SPK ve diğer uluslararası kabul edilmiş kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda belirlenmesi için Şirket Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmakta ve tavsiyeler oluşturmaktadır.
Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulu’nca atanan Başkan dahil azami beş Üye ve iki Raportörden oluşur. Komite Başkanı, Şirket Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Üyeler arasından atanır.
Komite Başkanlığı’nın herhangi bir sebepten dolayı boşalması halinde, bunu izleyen ilk Yönetim Kurulu toplantısında yeni bir Başkan atanıncaya kadar Yönetim Kurulu Başkanı, Komite Üyelerinden birini geçici Başkan olarak görevlendirir.
Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi, Şirket’te Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanmasını temin eder ve uygulanmıyor ise, Yönetim Kurulu’na iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Komite, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün çalışmalarını da gözetir. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilerin performans ve ücretlendirme esas ve değerlendirmelerinin yanı sıra, yönetim ve pay sahiplerince önerilen adaylar da dahil olmak üzere, bağımsız üye aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini değerlendirerek, Yönetim Kurulu’na sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı, mevzuat gereği bağımsız olduğuna dair yazılı beyanı, aday gösterildiği esnada, Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi’ne verir.
İç tüzük gereği yılda en az 4 kez toplanması gereken Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi 2023 yılında toplam 8 kez toplanmıştır.
Ayrıca yıl içerisinde Komite tarafından bonus sisteminin revizyonuna ilişkin olarak, tüm bedeli Şirket tarafından karşılanmak üzere, Korn Ferry International’dan danışmanlık hizmeti alınmış olup Şirket ile söz konusu danışman kuruluş arasında söz konusu hizmet alımı dışında herhangi bir ilişki veya çıkar çatışması bulunmamaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı ile Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi Üyeleri şu şekilde belirlenmiştir:
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu’nun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca görevli ve yetkili olmak üzere Komitesi kurulmuştur.
Komite, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, uyum ve sair her türlü riskin erken tespiti, bunun için gerekli önlemler ile aksiyonların uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla faaliyet göstermektedir.
Komite üyeleri Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komite Başkanı, Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından bağımsız üyeler arasından atanır. Komite’de; Başkan hariç, Şirket Yönetim Kurulu tarafından seçilen azami iki Üye bulunur. Komite Üyeleri tercihen icra yetkisi olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
Toplantılar, Başkan’ın uygun göreceği yerde, yılda en az altı defa yapılır. Her yıl başında Komite’ye ait yıllık toplantı takvimi, Komite Başkanı tarafından belirlenip tüm Üyelere duyurulur.
Komite Üyelerinin görev süresi, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süresiyle paraleldir. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçimini takiben, yeniden oluşturulur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi 2023 yılında toplam 6 kez toplanmıştır.
Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri şu şekilde belirlenmiştir:
Denetim Komitesi
Denetim Komitesi’nin amacı; Şirket Yönetim Kurulu adına Şirket’in muhasebe sistemi, finansal raporlama, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ile iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. Denetim Komitesi; faaliyetlerini, görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Şirket Yönetim Kurulu’na yazılı olarak sunar.
Denetim Komitesi Başkan ve Üyeleri, Şirket Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Üyeler arasından atanır.
Denetim Komitesi, 2023 yılında toplam 4 kez toplantı yapmış olup ana gündem maddeleri bağımsız denetim raporunun gözden geçirilmesi, Denetim Başkanlığı sunumlarının incelenmesi şeklindedir.
Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı ile Denetim Komitesi Üyeleri şu şekilde belirlenmiştir:
Yönetim Kurulu Sürdürülebilirlik Komitesi
Yönetim Kurulu Sürdürülebilirlik Komitesi, Sabancı Topluluğu’nun sürdürülebilirlik öncelikleri ve vizyonu doğrultusunda, Sabancı Holding Yönetim Kurulu’nun çevresel ve sosyal hususlara ilişkin görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesine yardımcı olmak amacıyla 14 Temmuz 2021 tarihinde kurulmuştur.
Yönetim Kurulu Sürdürülebilirlik Komitesi; Sabancı Holding Yönetim Kurulu tarafından atanan Başkan dâhil azami üç üye ve bir Raportörden oluşur. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilerek Sabancı Holding Yönetim Kurulu tarafından atanır. Komite, yılda en az iki kez toplanır.
Yönetim Kurulu Sürdürülebilirlik Komitesi 2023 yılında 5 kez toplanmıştır.
Komite, Sabancı Holding İnsan Kaynakları ve Sürdürülebilirlik Grup Başkanlığı ile koordineli olarak Sürdürülebilirlik Liderliği Komitesi’ne bağlı diğer Yönetim fonksiyonlarının sorumluluğunda olan aşağıdaki faaliyetleri gelişmeleri ve performansı takip eder, gerekli durumlarda Holding Yönetimine iyileştirme için rehberlik görevi üstlenir. Komite ayrıca Yönetim Kurulu’na bilgi verir ve gerekli gördüğü takdirde önerilerde bulunur. Sürdürülebilirlik konuları aşağıdaki gibidir:
a) Sürdürülebilirlik Yönetişimi
b) Sürdürülebilirlik Performansı
c) Şeffaflık
d) Politikalar
Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı ile Sürdürülebilirlik Komitesi Üyeleri şu şekilde belirlenmiştir:
Sabancı Topluluğu’nda, her riskin aynı zamanda fırsatları da beraberinde taşıdığı düşüncesinden hareketle “sürdürülebilir büyüme”nin, risklerin etkin bir biçimde belirlenmesi, ölçülmesi ve yönetilmesi suretiyle sağlanacağı öngörülmektedir. Topluluk, misyonunun önemli bir parçası olan, “paydaşlarına değer yaratmak” için risk yönetimi konusunu önemle ele almaktadır. Bu doğrultuda Sabancı Topluluğu, Türkiye’nin öncü kurumlarından biri olarak güçlü risk yönetimi altyapısıyla, Topluluk genelinde tanımlanmış bir risk yönetimi sistemini uygulamaya devam etmektedir.
Sabancı Topluluğu paydaşlarına yaratılan değeri en üst düzeye çıkarmak ve Topluluğun sürdürülebilirliğini sağlamak için kurumsal risk yönetimi yaklaşımıyla risklerin erken tespiti, ölçülmesi, sürekli ve etkin bir şekilde izlenmesi sağlanmaktadır.
Sabancı Topluluğu’nda risk, tehditler kadar fırsatları da içeren bir kavram olarak görülmekte ve bu riskleri en etkin şekilde yönetmek amacıyla, kurumsal risk yönetimi tüm Topluluk şirketlerinde sürekli ve sistematik bir süreç olarak uygulanmaktadır. Risk kültürünün Topluluk genelinde yaygınlaştırılması için çalışılmakta, doğru işin doğru miktarda risk alınarak gerçekleştirilmesi için güvence sağlanmaktadır. Topluluk şirketlerinin karşılaştığı riskler Sabancı Holding ve Topluluk şirketleri tarafından belirlenen Ana Risk Göstergeleri (Key Risk Indicators-KRI) ile takip edilmektedir. Bu göstergeler sürekli izlenmekte ve dönemsel olarak raporlanmaktadır. Ana Risk Göstergelerinin işaret ettiği risklerin yönetilmesi için gerekli aksiyonlar Sabancı Holding’in koordinasyonunda Topluluk şirketleri tarafından alınmaktadır.
Risk yönetimi, nicel ve nitel ölçüm metrikleri kullanılarak çeşitli kırılımlarda belirlenen risk iştahı seviyelerine göre gerçekleştirilmektedir. Önem ve etki açısından önceliklendirilen riskler, modelleme çalışmaları ile sayısal olarak belirlenen tolerans limitleri ve güven aralıkları ile ölçümlenmektedir. Grup tarafından belirlenen stratejik ve finansal hedefler doğrultusunda önceliklendirilen riskler, riskten kaçınma, risk transferi, risk azaltma ve risk kabulü olarak belirlenen risk yönetimi stratejileri çerçevesinde ele alınmaktadır. Kurumsal Risk Yönetimi, risk azaltım aksiyonlarının kararlaştırılması ve takibi, aksiyon sorumluluklarının belirlenmesi, aksiyon planları için fayda-maliyet analizlerinin yapılması gibi kırılımlarda gerçekleştirilir. Risk çalışması sonuçları, Holding Yönetim Kurulu, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Holding Üst Yönetimi tarafından periyodik olarak değerlendirilmektedir.
Risk yönetimine verdiği önem sayesinde hissedar değeri yaratmaya 2023 yılında da aralıksız devam eden Sabancı Topluluğu, sürdürülebilir bir büyüme performansı sergilemiştir. Güçlü sermayesi ve etkin yönetim anlayışıyla 2024 yılında da faaliyet gösterdiği tüm iş kollarındaki olası riskleri yönetmeyi taahhüt etmektedir.
Benzer şekilde İç Kontrol Mekanizması da şirket kurulduğundan bu yana mevcuttur. Finans dışı sektörlerde faaliyet gösteren Sabancı Topluluğu şirketlerinde kurumsal risk yönetimi, ilgili yönetim kurulları ve bunlara bağlı risk komitelerinin gözetiminde, ilgili süreç ve faaliyetlerden sorumlu yöneticiler ile şirketlerin üst yönetimi tarafından yürütülmektedir. Şirketler karşılaşabilecekleri riskleri tespit ederek risklerin olasılıklarına ve neden olabilecekleri kayıpların büyüklüğüne göre önceliklendirmektedir. Öncelikli riskler, Şirket Yönetimi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından periyodik raporlarla izlenmektedir. Buna göre alınacak tedbirler de dahil olmak üzere risk yönetimi süreçlerine karar verilir ve bu süreçlerin uygulanması ve sonuçları izlenmektedir. Grup iştiraklerinin finansal, stratejik, operasyonel ve uyum risklerinin yönetimi de Holding’in ilgili Stratejik İş Birimi Başkanları, Mali İşler Başkanı ve Hukuk, Risk ve Uyum Grubu tarafından takip edilmekte ve yönlendirilmektedir.
Şirket Yönetim Kurulu, vizyon ve misyonunu belirleyerek bunu Faaliyet Raporu’nda yazılı bir şekilde ve aynı zamanda www.sabanci.com adresinde internet sitesinde kamuya açıklamıştır ve Şirket’in uzun vadeli stratejileri de bu temeller üzerine inşa edilmektedir.
Yönetim Kurulu, CEO ve Grup Başkanları ile birlikte tartışarak üç yıllık stratejik hedefleri belirler ve her yıl günceller. Hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı her ay sonu alınan yönetici raporları ile takip edilir. Şirket’in hedeflerine ulaşıp ulaşmadığı, sene sonu yapılan performans değerlendirmesinde baz oluşturur.
Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Esas Sözleşme’de tanımlanmıştır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri’ne yapılacak ödemeyi ve huzur hakkını belirlemektedir. Finansal tablo dipnotlarımızda üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler kamuya açıklanmaktadır.
2023 yılı içinde Şirket; hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi’ne borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, şartlarını iyileştirmemiş; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir.
Sabancı Holding, sosyal sorumluluklarına ve sürdürülebilirlik ilkelerine karşı duyarlı olup; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uymayı amaçlamaktadır. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve gereken uyumu gösterir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yapmış olduğu 02.10.2020 tarihli değişiklik doğrultusunda hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi’ne tam uyumu hedefleyen Sabancı Holding, Holding ve Topluluk şirketleri bünyesinde bu alanda yapmış olduğu çalışmalar neticesinde büyük oranda uyumu sağlamıştır.
Sabancı Holding’in ÇSY notu, sorumlu yatırım alanında dünya çapında en öne çıkan ÇSY değerlendirme şirketlerinden biri olan MSCI tarafından AA olarak derecelendirilmiştir. Sabancı Holding ayrıca CDP İklim Değişikliği kategorisinde 2023 Global A listesinde yer almış, CDP Su Güvenliği raporlamasında ise notunu A-`ye yükseltmiştir. 2023 yılında CDP İklim Değişikliği Programı’na raporlama yapan 11 Sabancı Topluluğu şirketinden 9’u A veya A- skoru ile liderlik seviyesine yükselmiştir. Aynı zamanda Sabancı Holding, Türkiye’de kurumsal sürdürülebilirlik performansı yüksek şirketlerin paylarının oluşturduğu BIST 25 Sürdürülebilirlik Endeksi’nde yer almaktadır.
Sabancı Holding, Yatırım Holdingleri kategorisinde 50’den fazla şirketin yer aldığı Refinitiv ÇSY Değerlendirmesi’nde “Mükemmel Performans” olan A derecesini elde etmiştir ve Morningstar (Sustainalytics)’ten Çeşitlendirilmiş Finansal Hizmetler Kategorisinde Düşük ÇSY Risk düzeyi gösteren 14,1 notunu almıştır.
Bunun yanı sıra Sabancı Holding, cinsiyet verilerinde şeffaflığı benimseyen ve halka açık şirketlerin performansını izlemeyi amaçlayan Bloomberg Toplumsal Cinsiyet Eşitliği Endeksi 2023’te çeşitli ülkelerdeki 484 şirketten biri olmuştur ve iki kez üst üste yer almayı başarmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun hazırlamış olduğu ve ilk olarak 2020 yılında uygulamaya alınan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ile birlikte ülkemizde de dünya standartlarında bir sürdürülebilirlik uyum standardı benimsenmiştir. Bu yıl Sabancı Topluluğu, “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” gereği şirketlere sunulan toplam 50 ilkenin 48’ine tam uyum ve 1’ine kısmi uyum sağlarken, bunlardan 1’i Sabancı Topluluğu ile ilgisizdir. Söz konusu ilkelere tüm Sabancı Topluluğu genelinde %100 uyum sağlanması amacıyla yürütülen çalışmalara 2024 yılında da devam edilecektir.
2023 yılında Sabancı Topluluğu’nun Sürdürülebilirlik İlkeleri’ne uyum durumu aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:
Sabancı Topluluğu’nun 2023 yılında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi’nde yer alan ilkelere uyum durumunu gösteren Sürdürülebilirlik Uyum Raporu ilgili bağlantıda yer almaktadır.