Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Yönetim Kurulumuzun 20 Haziran 2023 tarihli toplantısında;
1) Yönetim Kurulumuzun 24 Mayıs 2023 tarihli toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, bağlı ortaklığımız Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. (Exsa)'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ilişkin olarak hazırlanan 20 Haziran 2023 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına,
2) Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 20 Haziran 2023 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (%96,55) esas alındığında, her biri 0,01 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Exsa payına karşılık her biri 0,01 TL nominal değerde 0,43759716 adet nama yazılı Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 72.907.188,20 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Exsa ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 7.290.718.820 adet olarak belirlenmesine,
3) Birleşme kapsamında gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 10'uncu maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin ekli tadil tasarısının kabulüne,
4) Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve esas sözleşmenin sermaye maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin tadil tasarısının onaylanması amacıyla II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
5) Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve esas sözleşme değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına, katılanların oybirliğiyle karar verilmiştir.
Birleşme ile birlikte Sabancı Topluluğu'na ait finansal yatırımlar ve başta nakit ve benzeri olmak üzere Exsa'ya ait varlıklar doğrudan Şirketimiz bünyesinde konsolide edilerek daha şeffaf ve kurumsal bir yapıya taşınacaktır. Ayrıca, yönetim ve ortaklık yapıları sadeleştirilecek ve Topluluğa ait varlıkların tek bir idari merkezden yönetilmesinin katkısıyla sermaye dağılım ve portföy yönetim süreçlerindeki etkinlik ve kar dağıtım potansiyeli artırılacaktır.
Diğer yandan, Uzman Kuruluş Raporu baz alınarak yapılan hesaplama sonucunda, bağlı ortaklığımız Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimsa)'nin Exsa sermayesinde mevcut bulunan 76.927.500 TL nominal değerli payları karşılığında, Şirketimizce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı sonucunda, Çimsa'ya 33.663.255,79 TL nominal değerli ve birleşme sonrası Şirketimiz sermayesinin %1,59'unu temsil eden Şirketimiz paylarının tahsis edileceği öngörülmektedir.
Bu kapsamda, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 21 Haziran 2023 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulacak olup, başvuru ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu incelemesine sunulacak Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.
Son olarak, birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Soru ve Cevaplara Yatırımcı İlişkileri internet sayfasından ve aşağıdaki link üzerinden ulaşabilirsiniz.
https://yatirimciiliskileri.sabanci.com/tr/guncel/detay/Exsa-Export-Sanayi-Mamulleri-Satis-ve-Arastirma-A-S-Sabanci-Holding-birlesmesi-ek-bilgi/44/2492/0