Transfer Fiyatlandırması Politikası

1.     AMAÇ ve KAPSAM

Sabancı Topluluğu şirketlerinin ilişkili kişilerle gerçekleştirecekleri her türlü mal ve hizmet alım ve satım işlemlerinde uyulacak usul ve esasların belirlenmesi amacıyla işbu Yönetmelik hazırlanmıştır.

2.     ROLLER VE SORUMLULUKLAR

Mali İşler, Muhasebe ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanlığı transfer fiyatlandırması mevzuatındaki değişikliklerin takibi, yönetmeliğin gözden geçirilmesi ve Topluluğun bu konuda bilgilendirilmesinden sorumludur.

Topluluk şirketleri ilişkili kişilerle gerçekleştirdikleri her türlü mal ve hizmet alım satımı işlemlerinde vergi mevzuatındaki yasal düzenlemeleri ve halka açık şirketler ek olarak sermaye piyasası mevzuatındaki hükümleri de dikkate alırlar.

Topluluk şirketleri ilişkili kişilerle yaptıkları transfer fiyatlandırmasına konu işlemlerde işlemin mevzuata uygunluğu konusunda Mali İşler, Muhasebe ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanlığı’ndan görüş alırlar.

3.   UYGULAMA ESASLARI

3. 1. Genel Esaslar

Sabancı Topluluğu şirketleri, ilişkili kişilerle yaptıkları her türlü mal ve hizmet alım ve satım işlemlerini, emsallerine uygun olarak belirlenen bedel veya fiyat üzerinden gerçekleştirirler.

Emsallere uygunluk; ilişkili kişilerle yapılan mal ve hizmet alım ve satım işlemlerinde uygulanan bedel veya fiyatın ilişkili olmayan kişilerle yapılan benzer işlemlerdeki bedel veya fiyata uygun olmasını ifade etmektedir.

3. 2. Vergi Mevzuatında Öngörülen Esaslar

Topluluk şirketleri ilişkili kişilerle gerçekleştirdikleri her türlü mal ve hizmet alım satımı işlemlerinde Kurumlar Vergisi Kanununun 13 üncü maddesi hükmü ile bu maddeye ilişkin açıklamaların yer aldığı ilgili tebliğlerdeki düzenlemelere uyarlar.

3. 2. 1. Topluluk Şirketlerinin İlişkili Kişi İşlemlerinde Uygulayacakları Yöntemlerin Tespiti

Topluluk şirketleri, ilişkili kişilerle yaptığı işlemlerde uygulayacağı fiyat veya bedelleri, aşağıdaki yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanarak tespit eder:

a) Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi: Emsallere uygun satış fiyatının, karşılaştırılabilir mal veya hizmet alım ya da satımında bulunan ve aralarında herhangi bir şekilde ilişki bulunmayan gerçek veya tüzel kişilerin birbirleriyle yaptıkları işlemlerde uygulayacağı piyasa fiyatı ile karşılaştırılarak tespit edilmesini ifade eder.

b) Maliyet artı yöntemi: Emsallere uygun fiyatın, ilgili mal veya hizmet maliyetlerinin makul bir brüt kâr oranı kadar artırılması suretiyle hesaplanmasını ifade eder.

c) Yeniden satış fiyatı yöntemi: Emsallere uygun fiyatın, işlem konusu mal veya hizmetlerin aralarında herhangi bir şekilde ilişki bulunmayan gerçek veya tüzel kişilere yeniden satılması halinde uygulanacak fiyattan, makul bir brüt satış kârı düşülerek hesaplanmasını ifade eder.

d) İşleme dayalı net kâr marjı yöntemi: Şirketin kontrol altındaki bir işlemden; maliyetler, satışlar veya varlıklar gibi ilgili ve uygun bir temele dayanarak tespit ettiği net kâr marjının incelenmesi esasına dayanır.

e) Kâr bölüşüm yöntemi: İlişkili kişilerin bir veya daha fazla sayıdaki kontrol altındaki işlemlere ilişkin toplam faaliyet kârı ya da zararının, üstlendikleri işlevler ve yüklendikleri riskler nispetinde ilişkili kişiler arasında emsallere uygun olarak bölüştürülmesi esasına dayanır.

Emsallere uygun fiyata yukarıdaki yöntemlerden herhangi birisi ile ulaşma olanağı yoksa şirketler, işlemin niteliğine uygun olarak kendi belirleyeceği bir yöntemi de kullanabilir.

Şirketlerin ilişkili kişiler ile gerçekleştirdikleri mal veya hizmet alım ya da satım işlemlerinde uygulayacakları fiyat veya bedelin tespitine ilişkin yöntemleri Maliye Bakanlığı ile anlaşma yoluyla belirlemeleri de mümkündür.

3. 2. 2.  Transfer Fiyatlandırması Belgelendirme Yükümlülükleri

OECD’nin Matrah Aşındırma ve Kar Aktarımına ilişkin 13. Eylem Planı ile birlikte; Türkiye’deki transfer fiyatlandırması belgelendirme yükümlülükleri; genel rapor, ülke bazlı rapor, ülke bazlı raporlamaya ilişkin bildirim formu, yıllık transfer fiyatlandırması raporu ile transfer fiyatlandırması, kontrol edilen yabancı kurum ve örtülü sermayeye ilişkin formdan oluşmaktadır.

Her bir transfer fiyatlandırması belgelendirme yükümlüğü Sabancı Topluluğu şirketleri tarafından aşağıdaki çerçevede gerçekleştirilir:

• “Genel Rapor”, Topluluğun hakim şirketi olan Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından Sabancı Topluluğu adına ilgili yılı takip eden yılın sonuna kadar hazırlanır ve istenmesi durumunda Mali İdare’ye veya vergi incelemesi yapmaya yetkili olanlara ibraz edilmek amacıyla saklanır. Bu rapor, gerekmesi durumunda Topluluk şirketleri ile paylaşılır.
• “Ülke Bazlı Rapor”, Topluluğun hakim şirketi olan Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından tam konsolidasyona tabi Topluluk Şirketleri adına, raporlanacak yılı takip eden yılın sonuna kadar hazırlanır ve Türk Mali İdaresine bildirilir. Gerekmesi durumunda; bu rapor, diğer ülkelerin Mali İdarelerine sunulmak üzere Topluluk şirketleriyle paylaşılır.
• “Ülke Bazlı Raporlamaya İlişkin Bildirim Formu”, Topluluğun hakim şirketi olan Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından tam konsolidasyona tabi Topluluk Şirketleri adına, raporlanacak hesap dönemini takip eden yılın Haziran ayı sonuna kadar elektronik ortamda Mali İdareye verilir.
• Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’na kayıtlı şirketler bir hesap dönemi içinde ilişkili kişilerle yaptıkları yurt içi ve yurt dışı işlemleri ile serbest bölgelerdeki şubeleriyle yaptıkları işlemleri için; diğer şirketler ise bir hesap dönemi içinde ilişkili kişilerle yaptıkları yurt dışı ile serbest bölgelerdeki şubeleriyle yaptıkları işlemleri için “Yıllık Transfer Fiyatlandırması Raporu” hazırlar.

Yıllık Transfer Fiyatlandırması Raporu kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresine kadar kesin olarak tamamlanır. Bu süre sona erdikten sonra istenmesi durumunda Mali İdare’ye veya vergi incelemesi yapmaya yetkili olanlara ibraz edilmek amacıyla saklanır.

• “Transfer Fiyatlandırması, Kontrol Edilen Yabancı Kurum ve Örtülü Sermayeye İlişkin Form”  Topluluk şirketlerince doldurarak kurumlar vergisi beyannamesi ekinde bildirilir.

3. 3. Sermaye Piyasası Mevzuatında Öngörülen Esaslar

Halka açık Topluluk şirketleri, ilişkili kişilerle gerçekleştirdikleri her türlü mal ve hizmet alım satımı işlemlerinde vergi mevzuatındaki yasal düzenlemelere ek olarak sermaye piyasası mevzuatındaki hükümleri de dikkate alırlar.  

3. 3. 1. İlişkili Kişilerle Gerçekleştirilen Tekil İşlemler

Topluluk şirketlerinin ilişkili kişilerle yaptıkları varlık ve hizmet alımı-satımı ve benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinin tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek olması durumunda net defter değerinin);

• Kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya
• Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına  (varlığın devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, son yıllık finansal tablolara göre söz konusu varlıktan elde edilen karın, ortaklığın sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karına) ya da
• Yönetim Kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

%5’ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin SPK tarafında belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılır ve yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir Yönetim Kurulu kararı alınır.

Söz konusu oranın %10’u aşacağının öngörülmesi durumunda, ayrıca işleme ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerinin çoğunluğu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP’ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur.

İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda; işlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, işlemlerin niteliği, değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme raporunun özeti, işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesi KAP’ta duyurulur.

3. 3. 2. İlişkili Kişilerle Gerçekleştirilen Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler

Topluluk şirketleri ile ilişkili kişileri  arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar her yıl Ocak ayı itibariyle Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu karara esas alınacak örnek metin, her yıl Ocak ayı içerisinde MİF tarafından ilgili şirketlere duyurulur.

İlişkili kişiler arasındaki aynı nitelikteki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin yıllık tutarının;

• Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,
• Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda ise, işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP’ta açıklanır.

Söz konusu raporda;

• İşleme taraf şirketlerin; ünvanı, şirket ile ilgili olan faaliyetleri, halka açık olup olmadığı, yıllık bazda aktif toplamı, faaliyet karı, net satışlar gibi özet finansal veriler ve benzerlerini de içerecek bilgi,
• İşleme taraf şirketlerle olan ilişkilerin niteliği, ortaklığın faaliyetlerine olan etkisi hakkında genel bilgi,
• İşlemin dayandığı sözleşmenin tarihi, konusu, ticari sır niteliğinde olmamak kaydıyla sözleşmedeki önemli unsurlar, daha önce izahname gibi dokümanlarda yer verilmiş ise buna ilişkin bilgi,
• İşlemin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilirken esas alınan kriterler ve İşlemin piyasa koşullarına uygun olup olmadığı hakkında değerlendirme,

hususlarına yer verilir.

Söz konusu Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerinin çoğunluğunun işlemi onaylamaması halinde, muhalefet gerekçeleri KAP’ta açıklanır, işlem genel kurul onayına istinaden yapılır.

3. 4. Türk Ticaret Kanunu Mevzuatında Öngörülen Esaslar

Bağlı şirketin Yönetim Kurulu, takip eden yılın Mart ayı sonuna kadar şirketin ilgili dönemde hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor (Bağlılık Raporu) düzenler.

Bağlılık Raporu’nda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.

Yönetim Kurulu Bağlılık Raporu’nun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hâl ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar. Şirket zarara uğramışsa, Yönetim Kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtir.

Sabancı Topluluğu Faaliyet Raporu Hazırlama Yönetmeliği çerçevesinde hazırlanacak yıllık faaliyet raporlarında, Bağlılık Raporu’nun sonuç kısmındaki açıklamalara yer verilir. 

4. GÖZDEN GEÇİRME

Bu Yönetmelik, her yıl en az bir defa Mali İşler, Muhasebe ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanlığı’nın sorumluluğunda gözden geçirilir. Gerekli görüldüğünde, süreçte yapılan değişiklikler doğrultusunda yeniden düzenlenebilir. Güncelleme olması durumunda, gerekli onay süreçlerinin tamamlanmasını takiben, Sabancı Holding CEO’su tarafından onaylandıktan sonra yürürlülüğe girer ve tüm çalışanlara duyurulur.