Şirketimizce Exsa'nın Devralınması Suretiyle Birleşilmesine İlişkin Çalışmaların Revize Edilmesi

Yönetim Kurulumuzun 30 Ekim 2023 tarihli toplantısında;

1) Yönetim Kurulumuzun 24 Mayıs 2023 tarihli kararının (2) numaralı maddesinde kararlaştırılan birleşmeye esas finansal tablo tarihinin değiştirilerek; mezkur birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca devralan şirket sıfatıyla Şirketimizin ve devrolunan şirket sıfatıyla bağlı ortaklığımız Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. (Exsa)'nin 30 Haziran 2023 tarihinde sona eren ara dönemine ait özel bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

2) Exsa'nın tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ilişkin olarak hazırlanan 30 Ekim 2023 tarihli revize Birleşme Sözleşmesi ve revize Birleşme Raporu'nun onaylanmasına, Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

3) Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 24 Ekim 2023 tarihli revize Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (%97,14) esas alındığında, her biri 0,01 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Exsa payına karşılık her biri 0,01 TL nominal değerde 0,35995893 adet nama yazılı Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 59.972.038,18 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Exsa ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 5.997.203.818 adet olarak belirlenmesine,

4) Birleşme kapsamında gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 10'uncu maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin ekli revize tadil tasarısının kabulüne,

5) Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve esas sözleşmenin sermaye maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin tadil tasarısının onaylanması amacıyla II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvurunun güncellenmesine,

6) Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve esas sözleşme değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına, karar verilmiştir.

Anılan birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesinin birinci fıkrası hükmü uyarınca birleşmeye dair genel kurul toplantısının ilgili yasal süresi içerisinde toplanamayacağının fiilen kesinleşmiş olması sebebiyle daha önce açıklanan birleşmeye esas finansal tablo tarihinin değiştirilmesi gerekliliği doğmuştur. Bu kapsamda, birleşmeye esas finansal tablo tarihinin değiştirilmesi sebebiyle güncellenen Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır. Birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru revize belgeler doğrultusunda güncellenecektir. Birleşmeye esas alınacak olan özel bağımsız denetimden geçmiş Finansal Tablolar, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır. Birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru revize belgeler doğrultusunda güncellenecektir. Revize Uzman Kuruluş Raporu baz alınarak yapılan hesaplama sonucunda, bağlı ortaklığımız Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimsa)'nin Exsa sermayesinde mevcut bulunan 76.927.500 TL nominal değerli payları karşılığında, Şirketimizce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı sonucunda, Çimsa'ya 27.690.740,94 TL nominal değerli ve birleşme sonrası Şirketimiz sermayesinin %1,32'sini temsil eden Şirketimiz paylarının tahsis edileceği öngörülmektedir. Son olarak, birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Güncel Soru ve Cevaplara Yatırımcı İlişkileri internet sayfasında yer alan ve aşağıdaki link üzerinden ulaşabilirsiniz.

https://yatirimciiliskileri.sabanci.com/tr/guncel/detay/Sabanci-Holding-ve-Exsa-Birlesmesine-Iliskin-Guncel-Soru-ve-Cevaplar/44/2621/0